I denne filmen møter vi billedkunstner Randi Antonsen gjennom øynene til barnebarnet Janne Overmo og fantasifuglen Pipp. Filmen er produsert for Den Kulturelle Skolesekken (DKS), og vises der for 1.-4. klasse.
Janne er ofte på besøk i Bestas galleri etter skoletid, hvor hun og Besta koser seg og maler sammen. Randi forteller Janne om hva kunst er, hvordan hun bruker farger og maler mye forskjellig. Janne blir så fasinert av det Besta forteller at en av fuglene hun maler blir levende!